В шаге от калийной монополии

Текст: Анна Золотая

Акционерам «Уралкалия» и «Сильвинита» слияние несет неплохие перспективы. Первые смогут поучаствовать в раскрытии справедливой стоимости «Сильвинита», а вторые – обменять свои бумаги на более ликвидный актив. Даже «Акрон», лишившись места в совете директоров объединенной компании, получит кое-какие выгоды.

Эпопея с объединением «Уралкалия» и «Сильвинита», начавшаяся со смены собственников в обеих компаниях летом 2010 года, подходит к логическому завершению. Точку в этом вопросе должно поставить собрание акционеров «калийщиков» 4 февраля, на котором держатели бумаг выскажутся «за» или «против» слияния. Для принятия положительного решения потребуется минимум 75% голосов («префы» Сильвинита также голосуют).

ДЕЛО В ШЛЯПЕ
Впрочем, почти никто не сомневается, что сделка состоится, ведь ключевые договоренности уже достигнуты. Так, «Уралкалий» официально заявил, что владельцы 53% акций компании (вероятно, Сулейман Керимов, Александр Несис и Филарет Гальчев) уже дали безотзывные гарантии поддержать решение, в то время как «Сильвинит» имеет подобные гарантии, покрывающие более 50% уставного капитала. Кроме того, представители «Сильвинита» отмечали существование неформальных договоренностей с владельцами довольно крупных миноритарных пакетов. Риски для сделки создает позиция «Акрона». Но незначительные.

«Акрон», которому принадлежит 8,1% «обычки» «Сильвинита» (6,1% от уставного капитала), голосовал «против» на совете директоров и, скорее всего, так же проголосует на собрании акционеров. Но его позиция объяснима, считает Константин Юминов из «Рай, Ман энд Гор Секьюритиз». «Во-первых, «Акрон» опасается монополизации внутреннего рынка хлористого калия, которая может создать преграды для реализации собственного калийного проекта, - замечает аналитик. - Во-вторых, в «Сильвините» у производителя азотных и сложных удобрений достаточно большой пакет, поэтому он может выдвигать своего представителя в совет директоров и частично оказывать давление на калийщиков». Для «Акрона» это важно, так как он использует калий в качестве сырья при выпуске собственной продукции. Но в объединенной компании его доля будет незначительна – не более 3%. Поэтому никакого влияния на политику нового холдинга «Акрон» оказывать не сможет. «Вероятно, в случае объединения, он просто расстанется с этой бумагой. Чисто финансовая инвестиция ему не нужна. У компании и так значительная долговая нагрузка и обширная инвестиционная программа, на которую и будут потрачены вырученные средства», - считает собеседник «Ф.».

СПРАВЕДЛИВЫЙ ОБМЕН
Классическая схема присоединения компании и перехода на единую акцию предусматривает выпуск дополнительных бумаг тем предприятием, к которому осуществляется присоединение. Они обмениваются на акции присоединяемой компании согласно установленным коэффициентам конвертации, рассказывает аналитик «Инвесткафе» Анастасия Соснова. Однако подобная схема невыгодна акционерам «Уралкалия», поскольку размывает их доли, даже если это была бы объединенная компания, объясняет эксперт. И поэтому к сделке по слиянию была применена новая схема, учитывающая интересы каждой из сторон.

Процесс объединения состоит из двух транзакций: сначала «Уралкалий» приобретет 20% «обычки» «Сильвинита» за $1,4 млрд наличными ($894,5 за штуку). «Такая цена учитывает интересы его акционеров, поскольку эквивалентна средней стоимости обыкновенной акции до объявления о слиянии», - подчеркивает Анастасия Соснова. На втором этапе оставшиеся бумаги «Сильвинита» будут конвертированы в допэмиссию «Уралкалия» с соотношением 1 к 133,4 для обыкновенных акций и 1 к 51,8 для префов. «Больше всех, пожалуй, не повезло владельцам привилегированных акций «Сильвинита» - согласно расчетным коэффициентам, они оценены в $347 за штуку, - рассуждает Анастасия Соснова. - С одной стороны, префы «Сильвинита» столько и стоили до финального объявления о сделке. Но с другой, дисконт к обыкновенным акциям невероятно высок – 60%. И это при том, что на голосовании по реорганизации привилегированные акции «Сильвинита» набирают блокпакет».

Впрочем, такой дисконт соответствует историческим значениям. «Ко всему прочему, для держателей «префов» «Сильвинита» обмен на акции объединенной компании является не более чем доброй волей «Уралкалия» и, скорее всего, связан с желанием ликвидировать «Сильвинит» как отдельное юридическое лицо, - отмечает Константин Юминов. - Бумаги торгуются в RTS Board, а значит котировки не признаются индикативными для целей оценки. Возможность конвертации в более ликвидную бумагу для них – очевидный плюс для их владельцев». Близкой позиции придерживаются и специалисты Institutional Shareholder Services (международного независимого консультанта по предоставлению рекомендаций институциональным инвесторам), советующие акционерам голосовать за слияние. По мнению ISS, присоединение «Сильвинита» к более крупной и прозрачной компании с высокой ликвидностью и открытой политикой выгодно акционерам «Сильвинита», получающим бумаги объединенной корпорации.

НОВЫЙ ГИГАНТ
Большинство аналитиков также сделку одобряют, ведь стоимость объединенной компании должна быть выше суммы двух отдельных производителей. По оценке самих калийщиков, синергетический эффект от транзакция составит $100 млн в год начиная с 2013-го за счет сокращения операционных ($55 млн), административных затрат ($25 млн) и транспортных расходов ($20 млн). В действительности выгода может оказаться еще больше. По мнению Константина Юминова, данная оценка является консервативной. «Дополнительный эффект может быть достигнут благодаря сокращению персонала головных офисов и смены трейдера «Сильвинита» МКК на БКК в течение 2011 года, что усилит переговорные позиции БКК и увеличит дисциплину калийных производителей в мире», - поясняет эксперт. «С учетом ограниченного числа игроков на рынке калия, объединение ранее конкурировавших между собой компаний способствует достижению более высоких цен в переговорах с потребителями, а значит, повышению рентабельности», - добавляет Анастасия Соснова.

Объединенная компания, которая до 1983 года и так оперировала как единое целое, после слияния сможет занять место среди мировых лидеров калийной промышленности по производственным мощностям, а ее доля на мировом рынке калийных удобрений составит 18%. Это будет вторая по величине компания после Potash Corp. (20%). Экспорт (в основном на наиболее привлекательные рынки Бразилии и в Юго-Восточную Азию) составит около 84% от продаж, а доля трейдера БКК увеличится до 42% (доля второго по величине трейдера Canpotex – 25%). Затраты компании на тонну продукции также будут одними из самых низких в отрасли.