Итоги внеочередного собрания акционеров ОАО «Уралкалий» (проведённое в заочной форме, голосование закончено 31 декабря 2002 года, подсчёт голосов закончен 15 января 2003 года, неофициальная информация о результатах голосования стала известна 10 января 2003 года, официальное сообщение было распространено вчера) в очередной раз потрясли мир своей неожиданностью. После того, как весь мир уверился в намерении Дмитрия Рыболовлева преобразовать «Уралкалий» из открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, подконтрольные Рыболовлеву структуры проголосовали против преобразования.
На всякий случай, вкратце напомним содержание предыдуших серий. Совет директоров ОАО «Уралкалий» внезапно объявил о проведении внеочередного (и заочного) собрания акционеров с повесткой дня: преобразование ОАО в ООО. Это сообщение вызвало ажиотаж на фондовом рынке, резкое падение стоимости акций «Уралкалия», желание мелких акционеров продать свои акции хоть за сколько-нибудь, поскольку после преобразования эти акции не будут стоить ничего. А о дивидендах можно вообще забыть, об участии в управлении предприятием – тоже (вопрос связан со специфическими различиями в законодательстве об ОАО и ООО, об этом «Городская газета» рассказывала достаточно подробно).
Буквально ВСЕ – столичные и областные - аналитики сошлись во мнении, что решение будет непременно принято, поскольку Рыболовлев является председателем Совета директоров предприятия и фактическим владельцем контрольного пакета акций «Уралкалия» (т.е. сам объявил повестку, сам проголосовал и всё, а остальное – формальности). Придя к такому выводу, аналитики рассуждали на тему, зачем Рыболовлеву понадобилось это самое преобразование. Мелкие акционеры спешно продавали свои акции по ценам даже на 20 процентов ниже той, по которой «Уралкалий» обещал скупить их после принятия решения о преобразовании.
При этом – основываясь только на открытых источниках (т.е. просто чтении газет)! – только «Городская газета» предположила, что никакого преобразования на самом деле не планируется и, вероятнее всего, «контрольный» акционер может проголосовать против этого самого «из открытого в ограниченное». Именно наш прогноз и оказался верным.
Так. И в чём же было дело?
По традиции, «Городская газета» нисколько не намерена навязывать читателю своего мнения. Мы только излагаем факты, не даём оценок и просто предполагаем, что бы это значило. Однако наши предположения сбываются на 95 процентов...
Пресс-релиз ОАО «Уралкалий» от 15.01.2003:
«Подведены итоги внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий», которое состоялось 31 декабря 2002 года. Собрание проводилось в форме заочного голосования. Единственный вопрос повестки дня – о реорганизации открытого акционерного общества «Уралкалий» в общество с ограниченной ответственностью. По решению акционеров, компания «Уралкалий» не будет менять организационно-правовую форму и по-прежнему остаётся открытым акционерным обществом».
Газета «Коммерсантъ» от 10.01.2003:
«"Ъ" стали известны итоги внеочередного собрания акционеров ОАО "Уралкалий" до их официального объявления. По предварительным данным, основной акционер компании - банк "Урал ФД" проголосовал против реорганизации предприятия из ОАО в ООО. Аналитики уверены, что Дмитрий Рыболовлев намеренно сыграл на понижение, чтобы купить по низким ценам акции "Уралкалия". Несмотря на то, что спрос на бумаги предприятия снова растет, капитализация компании упала в два раза.
Напомним, в конце ноября 2002 года совет директоров "Уралкалия" предложил акционерам предприятия высказать свое мнение по поводу смены формы собственности компании. Предполагалось реорганизовать "Уралкалий" из ОАО в ООО. Дату окончания приема бюллетеней менеджеры предприятия назначили на 31 декабря 2002 года. Это заявление пермские брокеры назвали скандалом.
Но уже тогда, многие профучастники фондового рынка, опрошенные "Ъ", не сомневались, что реорганизация "Уралкалия" невозможна с юридической точки зрения. По их словам, реальной целью банка "Урал ФД", владеющего более 65% акций "Уралкалия", являлось искусственное снижение рыночной цены на бумаги этого эмитента. Ожидалось, что представители "Урал ФД" выкупят акции "Уралкалия" по заниженной цене и доведут пакет акций банка до 75%, чтобы проводить основные решения без участия сторонних акционеров.
Вчера источники "Ъ" в компании "Уралкалий" и в ряде пермских инвестиционных компаний сообщили, что основной акционер предприятия - банк "Урал ФД" проголосовал против инициированного им же преобразования в ООО. Таким образом, теперь смена формы собственности "Уралкалию" не грозит. Официального подтверждения этой информации корреспонденту "Ъ" получить не удалось.
Менеджеры "Уралкалия" от официальных комментариев отказались, предложив задать все вопросы представителям регистратора.
В фирме "Регистратор "Интрако"", проводившей подсчет голосов, сообщили, что по закону они имеют право подводить итоги собрания акционеров не позднее чем через 15 дней после его завершения, то есть до 15 января 2003 года. Поэтому пока счётная комиссия к работе не приступала.
Начальник аналитического отдела "Пермской фондовой компании" Дмитрий Тимофеев сообщил, что Дмитрий Рыболовлев, контролирующий "Урал ФД", поступил вполне ожидаемо. Предполагаемая реорганизация "Уралкалия" не более чем "игра на понижение". Он рассказал, что 31 декабря 2002 года ряд брокерских компаний по заказу господина Рыболовлева пытались посеять панику на фондовом рынке, скидывая бумаги "Уралкалия" по низким ценам, но не достигли ожидаемого эффекта.
Аналитик инвестиционной компании "Ермак" Виктор Тунев также считает, что представители "Урал ФД" попытались снизить цену на акции предприятия, чтобы увеличить свой пакет. Он уверен, что такое поведение собственников компании несомненно отпугнёт инвесторов.
Начальник клиентского отдела инвестиционной компании "Сити" Сергей Авхимович сообщил "Ъ", что цены на акции "Уралкалия" в РТС уже пошли вверх. Так рынок отреагировал на слухи о том, что "Уралкалий" не будет реорганизован в ООО. 26 ноября 2002 года сделки по бумагам компании проходили по 1,9 рубля за штуку. После скандального заявления Совета директоров предприятия они подешевели и 31 декабря 2002 года достигли минимума: одну акцию "Уралкалия" покупали за 90 копеек. Вчера в РТС инвесторы предлагали уже 1,34 рубля за эти бумаги. Таким образом, с 26 ноября 2002 года по 9 января 2003 года капитализация ОАО "Уралкалий" сократилась в два раза: с $112 млн. до $67 млн».
На самом деле
В тот же – перед решением собрания – период «Городская газета» не только изучала «открытые источники» (к сожалению, наши источники в ОАО «Уралкалий» в этот период абсолютно отказывались от комментариев... из корпоративной этики?), но и обращалась практически к тем же операторам фондового рынка, на которых сослался «Коммерсантъ».
На самом деле, никто официально не предполагал, что возможно иное решение, кроме того, что предложено в повестке дня. В смысле – преобразовать ОАО в ООО. В положительном решении данного вопроса уверены были все, и все высказывали сожаление насчёт того, что мелким акционерам «точно ничего хорошего не светит» (цитата).
Правда, высказывалось также убеждение, что «поломать» такое решение внеочередного собрания (в смысле, опротестовать через суд) весьма можно. Однако каждый наш собеседник признавал высокую квалификацию юридической службы «Уралкалия» и предполагал, что вероятные судебные процессы будет исключительно сложно выиграть. От себя добавим, что по всяким акционерно-дивидендным делам «Уралкалий» не проиграл ещё ни одного судебного процесса (насколько известно.., может, «Уралкалий» просто скрывает?).
Теперь-то, конечно... Каждый говорит, что «так и думал»... Мы, впрочем, тоже это говорим, но мы-то о том, что так думали, в газете писали.
Итак, что происходило и произошло «на самом деле»...
Андрей Лучников
Юрий Корчагин
Продолжение непременно следует
Просто факты
1. Совет директоров ОАО «Уралкалий» объявляет о проведении в заочной форме внеочередного собрания акционеров с единственным вопросом в повестке дня – преобразования ОАО в ООО.
2. Организационно-правовая форма «ограниченной ответственности» достаточно серьёзно отличается от «открытой акционерной» формы. Прежде всего тем, что в ООО гораздо эффективней гарантируются права отдельного участника общества. Включая, в частности, тот момент, что участник ООО имеет право в любое время выйти из Общества и получить не рыночную стоимость своих акций, а действительную стоимость своей доли в Обществе.
Подобное преобразование фактически увеличивало личное состояние Дмитрия Рыболовлева в несколько десятков раз (повторим: одно дело – продать акции по сложившейся цене, другое дело – получить свою долю от принадлежащего предприятию имущества).
Одновременно в ООО гораздо легче выводить капитал в дочерние фирмы. Однако инвестиционная привлекательность ООО в десятки раз ниже, нежели в ОАО. При этом численность участников ООО не может превышать 50 человек. В общем, одна буква, а какая разница! Впрочем, с подробным разбором различий между ОАО и ООО уважаемого читателя «Городская газета» уже знакомила.
3. Объявление о проведении и повестке собрания вызывает ажиотаж на фондовом рынке, цена акций «Уралкалия», заметно поднявшаяся накануне, резко падает. Специалисты фондового рынка и газетные аналитики строят гипотезы о том, что же такого коварного задумали Рыболовлев иже с ним, нисколько не сомневаясь, что решение будет принято – Рыболовлев через свои структуры владеет контрольным пакетом акций «Уралкалия» и это бесспорно. Изредка высказывается предположение, что целью операции является овладение Рыболовлевым «суперконтрольного» (75 процентов) пакета акций, чтобы «принимать решения без других акционеров». Другая версия – таким образом «Уралкалий» намерен защититься от «враждебного поглощения».
Сам «Уралкалий» от комментариев отказывается категорически.
Владеющие небольшим количеством калийных акций граждане начинают спешно их продавать – самому «Уралкалию», банку «Урал-ФД» и другим операторам фондового рынка (кстати, не только тем, кто подконтролен «группе Рыболовлева). Цена покупки падает до 80 копеек. Обратите внимание: это происходит при заявленной стоимости выкупа акций (в случае принятия решения о преобразовании в ООО) за 1 рубль 5 копеек/акция. На 25 копеек дешевле (в пересчёте на тысячи акций это – десятки тысяч рублей).
«А кто сказал, что «контрольный» акционер проголосует «за» преобразование?» - спрашивает «Городская газета в публикации 6 декабря 2002 года.
4. 10 января 2003 года неофициально становятся известен результат собрания – «контрольный» акционер проголосовал против преобразования в ООО. 15 января неофициальные данные подтверждаются официальным пресс-релизом «Уралкалия». Цена акций предприятия на фондовом рынке достигает 1 рубля 90 копеек. Специалисты фондового рынка и газетные аналитики предполагают, что Рыболовлев «сыграл на понижение», что ещё 31 декабря «рыболовлевские» структуры пытались посеять панику на рынке, скидывая акции по заниженным ценам, но это им не удалось, что Рыболовлев пытался искусственно увеличить свой пакет акций, но ему это не удалось, и такое поведение собственника отпугнёт инвесторов. Среди граждан – мелких акционеров «Уралкалия», успевших продать свои акции в этот период, говорят, что их опять обманули.
Выигрыш
Назвать выигравшим в данной операции «группу Рыболовлева» (со всеми подконтрольными ему структурами) можно, но как-то сложно. Поскольку в действительности Рыболовлев от данной операции едва ли получил сколько-нибудь значительную выгоду. Выгоду конкретную и немедленную, имеется в виду.
Едва ли в период ажиотажа мелкими акционерами было продано достаточное количество акций, чтобы всерьёз увеличить «рыболовлевский» пакет. А если учесть, что – по утверждению специалистов – и сами «рыболовлевские» структуры сбрасывали акции, да ещё по сниженным ценам, то... А если учесть, что контроль «Уралкалия» и без того находился в руках Рыболовлева, и в последние два года ничего этому контролю не угрожало... Словом, понятно, да?
Учитывая этот аспект, трудно предположить также, что «рыболовлевские» структуры получили сколько-нибудь значительную маржу (сиречь – прибыль) на разнице котировок в период падения и после очередного подъёма. Несколько десятков тысяч рублей – при ежегодных оборотах в сотни миллионов?
В пассив Рыболовлева можно также записать отрицательную (в основном) реакцию в средствах массовой информации, да и среди тысяч мелких акционеров. А об имидже компании, общеизвестно, «Уралкалий» достаточно серьёзно заботится все последние годы, и денег на благоприятный имидж тратит очень много. Тут ведь не только экономика, но и политика – «Уралкалий» традиционно является активным игроком на политической арене Прикамья, а в политике имидж важнее денег.
Кстати, а вот именно те миноритарные акционеры (фонды, фирмы и т.п.), которые скупали по дешёвке акции «Уралкалия» у населения, теперь получили возможность эти акции перепродать по гораздо более высокой цене. Купить, например, акцию за 80 копеек, а продать за 1 рубль 90 копеек – свыше 100 процентов прибыли! Кстати, именно для миноритариев эти десятки тысяч рублей, которые можно было заработать, имеют значение. Мелкие акционеры – мелкий интерес.
Проигрыш
Называть всё того же Рыболовлева проигравшим, опять же, нельзя. Собственно говоря, ни он, ни «Уралкалий» ничего по большому счёту не потеряли. Ни деньги, ни контроль над предприятием. А отрицательная шумиха – мелочь, калийщикам не привыкать вести информационные баталии.
А вот самые мелкие акционеры проиграли безусловно. Поторопиться продать за 80 копеек свои акции в ожидании того, что они скоро не будут стоить ничего, а потом узнать, что теперь их можно было бы продать почти в два раза дороже...
Самое любопытное в этом то, что в своём проигрыше мелкие акционеры виноваты сами. Повторю: официально было объявлено, что в случае принятия решения о преобразовании все акции будут выкуплены по 1 рублю 5 копеек. Причём в период до 13 февраля. Т.е. мелкие акционеры могли спокойно подождать, какое решение будет принято внеочередным собранием, а потом уже спокойно идти и сдавать свои акции по цене на 25 копеек выше той, по которой они их сдали до решения собрания.
Миноритарные акционеры – фирмы, фонды и т.д. – как рах ничего и не проиграли, а даже чуть-чуть выиграли именно потому, что сохраняли спокойствие.
Малдер и Скалли
Вот здесь, в виду отсутствия официальных разъяснений и комментариев со стороны самого «Уралкалия» (скорее всего, никаких разъяснений и не последует), можно дать волю фантазиям, версиям и гипотезам.
1. Всё затеяли как раз миноритарные акционеры как раз с целью «срубить немножко бабок» на панике на фондовом рынке. Они же организовали шумиху в прессе с этой целью ( сам «Уралкалий» к организации пропаганды будущего преобразования ОАО в ООО отношения, скорее всего не имел. А если и имел, то скрывал это исключительно умело). А может быть, у кого-то из миноритариев появилась информация, что именно в 2003 году «Уралкалий» будет-таки платить дивиденды по акциям, а для того, чтобы получить дивидендов побольше, нужно иметь побольше акций... Ну и т.д.
Правда, влияния на Совет директоров «Уралкалия» у миноритарных акционеров нет практически никакого, а решение о проведении собрания принимал как раз Совет директоров. Правда, современное законодательство о проведении собраний и принятии решений – штука достаточно запутанная, может быть, какой-то юридический казус и имеется.
2. Рыболовлев – в условиях давления со стороны властей предержащих и калийных конкурентов, покушающихся на его права собственника – предпринял демарш, наглядно продемонстрировал, что давить бесполезно, ни черта супостаты не получат, даже если додавят. Типа, если вы будете нападать, я сделаю вот так, и всё. Типа, кто ещё хочет калийных удобрений? Супостаты испугались и отступились, а Рыболовлев проголосовал против преобразования.
Правда, версия эта не подтверждается ничем, кроме таких же предположений насчёт давления и кто ж они, эти супостаты. По идее можно предположить, что это всё придумал Черчилль в 18-м году. Или марсиане обманули Малдера и Скалли и вторглись на территорию Верхнекамского месторождения...
3. По аналогии с операцией с «Фёдкоминвестом», которая состоялась накануне выхода «Уралкалия» из Международной Калийной Компании (история широко освещалась в прессе и тоже – все гадали, что бы это значило?) – была проведена «разведка боем». Т.е. в преддверии выхода на мировой фондовый рынок акций «Уралкалия» (ну, там Уолл-стрит или Токио, или Лондон, индекс Доу-Джонса и всё такое) отрабатывались приёмы игры на понижении – повышении котировок, отслеживалось, как рынок реагирует на всякие сообщения, определялся размер пакета акций, который можно будет пустить в свободный оборот и т.д.
4. «Уралкалий» намерен дальше развивать международное сотрудничество (например, кредит у МВФ получить или что-то в этом роде, или привлечь какого-нибудь иного инвестора), для чего требовалась более высокая котировка акций, которой удалось добиться в результате проведённой операции. Здесь напомним, что сразу после сообщения о результатах собрания калийные акции подорожали и оцениваются сейчас примерно на 40-50 копеек дороже, нежели до данного «кризиса».
Впрочем, это, повторю, только гипотезы. А остальное станет ясно со временем. Время, как известно, лучший источник информации. Продолжение следует. Непременно.
Андрей Лучников